“掙扎”兩年多，盈方微(SZ000670，股價(jià)6.67元，市值54.47億元)的并購(gòu)案還是黃了。

7月30日，盈方微發(fā)布公告稱，公司原擬發(fā)行股份收購(gòu)深圳市華信科科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱華信科)、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下簡(jiǎn)稱World Style)兩家控股子公司49%股權(quán)，但鑒于本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，認(rèn)為本次交易已無(wú)法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，決定終止本次交易事項(xiàng)。

盈方微于2020年9月份通過(guò)子公司收購(gòu)標(biāo)的公司51%股份，實(shí)現(xiàn)并表后成為公司最主要收入和盈利來(lái)源?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的公司原股東承諾業(yè)績(jī)?yōu)?020年-2022年歸母凈利潤(rùn)（以扣非前后孰低者為準(zhǔn)）累計(jì)不低于3.3億元，在2020年、2021年完成業(yè)績(jī)承諾的情況下，標(biāo)的公司2022年凈利潤(rùn)出現(xiàn)下降，導(dǎo)致過(guò)去三年累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)為3.14億元，未能完成業(yè)績(jī)承諾。

(資料圖)

定增購(gòu)買資產(chǎn)曾被證監(jiān)會(huì)否決

盈方微此前主要從事芯片設(shè)計(jì)與銷售業(yè)務(wù)，但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不振，2017年-2019年連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值，遂于2020年4月7日起暫停上市。2020年6月，盈方微通過(guò)全資子公司以6.01億元現(xiàn)金收購(gòu)華信科及World Style 51%股權(quán)，9月份完成股權(quán)交割，從而拓展了電子元器件分銷業(yè)務(wù)。

2022年8月，盈方微恢復(fù)上市，華信科及World Style的業(yè)務(wù)功不可沒(méi)。2022年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、扣非凈利潤(rùn)分別為31.14億元、-2531.62萬(wàn)元，其中公司本部的芯片業(yè)務(wù)收入、扣非凈利潤(rùn)分別為77.22萬(wàn)元、-7617.22萬(wàn)元，華信科和World Style貢獻(xiàn)的收入和扣非凈利潤(rùn)為31.13億元、9971.75萬(wàn)元。公司收入及利潤(rùn)主要來(lái)自于前述收購(gòu)的子公司。

在上述收購(gòu)事項(xiàng)過(guò)去不到一年，2021年4月，盈方微決定收購(gòu)標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)，并向第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱舜元企管)增發(fā)股份募集配套資金不超過(guò)4億元。標(biāo)的公司49%股權(quán)交易價(jià)格確定為6.32億元，略高于2020年6月收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)的價(jià)格。

值得注意的是，根據(jù)盈方微2022年10月披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，本次交易發(fā)行價(jià)格為1.85元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%；向舜元企管募集配套資金的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1.64元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的80%。

不過(guò)此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并不順利。2022年11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)否決了盈方微此次重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)，原因是并購(gòu)重組委認(rèn)為公司未能充分說(shuō)明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形。

盈方微并未放棄，2022年11月，公司決定繼續(xù)推進(jìn)上述重大資產(chǎn)重組，還于2023年2月更換了本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

但重組事項(xiàng)并未持續(xù)下去，7月30日晚，盈方微宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，此時(shí)距公司籌劃該事項(xiàng)已超過(guò)兩年。盈方微表示，終止本次交易的原因是上述事項(xiàng)歷時(shí)較長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，各方認(rèn)為本次交易已無(wú)法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的公司未能完成業(yè)績(jī)承諾

2020年6月收購(gòu)華信科及World Style 51%股權(quán)的同時(shí)，原股東承諾標(biāo)的公司2020年-2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑的歸母凈利潤(rùn)(以扣非前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于9000萬(wàn)元、1.10億元、1.30億元，累計(jì)不低于3.3億元。

2022年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，華信科及World Style 2020年、2021年和2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.13億元、1.05億元和9532.34萬(wàn)元(計(jì)提超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之前)，三年累計(jì)完成扣非歸母凈利潤(rùn)為3.14億元，完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾的95.04%。按照約定，標(biāo)的公司原股東需向盈方微補(bǔ)償2976.99萬(wàn)元。

盈方微解釋，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)及行業(yè)周期的影響，2022年市場(chǎng)需求有所下降，標(biāo)的公司積極進(jìn)行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所增長(zhǎng)，但毛利率有所下滑；此外，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2021年同期有一定增加，導(dǎo)致了業(yè)績(jī)承諾未能全部完成。

根據(jù)前述重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2022年、2023年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸母凈利潤(rùn)(以扣非前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于1.33億元、1.39億元。

但是標(biāo)的公司2022年凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑的情況，能否完成業(yè)績(jī)承諾仍未可知。盈方微在上述草案中也提示了“業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”。而對(duì)于未來(lái)提高產(chǎn)品毛利率的措施，盈方微則表示，標(biāo)的公司將努力開拓新的產(chǎn)品線，尤其是高毛利率的被動(dòng)件產(chǎn)品線，以及為客戶和供應(yīng)商提供更多增值服務(wù)，增強(qiáng)與客戶、供應(yīng)商的粘性等。

盈方微2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)虧損2400萬(wàn)元–3200萬(wàn)元，而去年同期盈利574萬(wàn)元。主要原因系控股子公司華信科及World Style延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入較上年同期保持了一定的增長(zhǎng)，但受行業(yè)和市場(chǎng)影響，銷售價(jià)格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計(jì)提中介費(fèi)用等而導(dǎo)致相應(yīng)費(fèi)用增加。

對(duì)于終止收購(gòu)資產(chǎn)具體原因、標(biāo)的公司凈利潤(rùn)是否會(huì)繼續(xù)下降等問(wèn)題，7月31日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電盈方微并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖