8月4日晚間，中路股份（SH600818，股價17.85元，市值57.38億元）回復上交所問詢函稱，海南眾合取得表決權(quán)主要基于其業(yè)務范圍和專業(yè)能力，幫助中路集團解決其債務問題，推進債務重整。

(資料圖片僅供參考)

對此，上交所當晚即向中路股份發(fā)出二次問詢，要求公司進一步披露有關(guān)“控制權(quán)的認定”和“表決權(quán)委托的目的”兩大核心問題。

海南眾合是個啥公司？

6月20日，中路股份收到控股股東中路集團的《表決權(quán)委托協(xié)議》，中路集團擬將其持有的上市公司股份8391.9萬股對應的表決權(quán)委托給海南眾合。對此，上交所要求公司披露受托人的詳細信息。

公司稱，經(jīng)向中路集團了解，海南眾合及相關(guān)主體與公司、董監(jiān)高、控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系。

據(jù)公司回復披露，海南眾合成立于2022年3月3日，截至目前無資產(chǎn)、無收入、無利潤、無實繳出資，陳晉平為公司實控人，其持有北京眾合恒豐投資基金管理有限公司65%股權(quán)，后者在海南眾合的持股比例為45.46%。此外，海南眾合的股東還有錢雪峰、李翠芝、孫崇延，分別持股36.36%、9.09%、9.09%。

圖片來源：公告截圖

但中路股份表示，中路集團本次表決權(quán)委托是認可海南眾合在債務重整、籌措資金等方面的資源和專業(yè)能力。海南眾合將會同其它資金方對中路集團的債務進行重整，除此以外不存在其他潛在利益安排。

表決權(quán)委托有何深層目的？

而針對本次表決權(quán)委托事項的有效性，公司在一次問詢函回復中表示，中路集團未征得質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人、法院等相關(guān)主體同意，未履行相關(guān)程序。但中路集團積極與主要債權(quán)人東方證券進行溝通商議，目前尚未有實質(zhì)性進展。

對此，上交所在當晚下發(fā)的二次問詢中，要求公司進一步說明本次表決權(quán)委托的目的，包括是否與中路集團當下面臨的股份拍賣事項存在關(guān)聯(lián)；海南眾合是否具備協(xié)助中路集團解決債務問題的能力等。

值得一提的是，7月7日，上海金融法院拍賣成交了中路集團所持有的上市公司股份410萬股，中路集團實際持有上市公司股份比例降低至24.83%。8月4日，上海金融法院繼續(xù)拍賣中路集團持有的公司無限售條件流通股3691.07萬股。

另經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，中路集團及實際控制人陳榮被列為被執(zhí)行人。經(jīng)向中路集團了解，其債務總額本金10.69億元，已全部逾期；持有的公司股份被質(zhì)押7712.01萬股、累計凍結(jié)7.02億股；涉訴金額10.69億元，被執(zhí)行金額16.11億元（包括本金、利息、違約金的總和）。

為何不構(gòu)成控制權(quán)變更？

此前，中路股份公告稱，委托完成后，海南眾合實際支配公司股份表決權(quán)占公司總股本比例達26.11％，擁有公司最大份額的可支配表決權(quán)，但未導致公司控股股東以及實際控制人發(fā)生變化。對此，上交所要求公司說明控制權(quán)不變的原因及合理性。

中路股份回應表示，中路集團和海南眾合認為，雙方均無意變更本公司控制權(quán)，海南眾合目前不具備收購上市公司的能力，故不認為本次表決權(quán)委托構(gòu)成公司控制權(quán)變更。

但上交所認為，前期公告中已明確，本次表決權(quán)委托的范圍包含股東大會表決權(quán)、董監(jiān)高提案權(quán)等全部表決權(quán)力。《上市公司收購管理辦法》明確規(guī)定，股東客觀可實際支配的表決權(quán)數(shù)量、實際對股東大會決策產(chǎn)生的影響等是上市公司控制權(quán)認定的重要依據(jù)，而未將股東的主觀意愿納入判斷標準。

因此，上交所要求公司結(jié)合表決權(quán)委托協(xié)議的約定，嚴格對照《上市公司收購管理辦法》，逐條分析中路集團、海南眾合是否符合擁有公司控制權(quán)的情形，并說明相關(guān)公告中認為控制權(quán)未發(fā)生變更的原因及合理性，是否對投資者造成誤導。

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